会议次别：“最高法院”96 年度第 5 次刑事庭会议
会议日期：民国 96 年 06 月 12 日
资料来源：台湾“司法院”
转载自：法源法律网
相关法条：中华民国刑法 第 214 条（96.01.24）
公司申请登记资本额查核办法 第 2、8、9 条（91.03.06）
证券交易法 第 28-2 条（91.02.06）
公司法 第 7、412、419 条（89.11.15）
公司法 第 7、9、388 条（90.11.12）
决 议：修正前公司法第七条规定，公司之设立、变更或解散之登记或其它处理事
项，由中央主管机关或委托地方主管机关审核之。该条文于九十年十一月
十二日修正为「公司申请设立、变更登记之资本额，应先经会计师查核签
证；其办法，由中央主管机关定之。」并于九十一年三月六日订定「公司
申请登记资本额查核办法」，于第二条规定「公司申请设立登记或合并、
分割、增减实收资本额等变更登记，除依证券交易法第二十八条之二规定
办理库藏股减资外，应检送设立、合并、分割、增减实收资本额基准日经
会计师查核签证之资产负债表，……。」及于同办法第八条第二项、第九
条第二项分别规定「会计师对应行查核事项，应备具工作底稿，主管机关
得随时调阅之。」「会计师查核公司之资本额，如发现有虚伪情事者，应
拒绝签证。」另修正前公司法第四百十二条第二项关于「主管机关对于前
项之申请，应派员检查，并得通知公司限期申复。」及修正前公司法第四
百十九条第二项关于「前项第四款、第五款所列事项，如有冒滥或虚伪者
，主管机关应通知公司限期申复，经派员检查后得裁减或责令补足。」等
规定，均于九十年十一月十二日修正时，予以删除；并将第九条第四项修
正为「公司之设立或其它登记事项有伪造、变造文书，经裁判确定后，由
检察机关通知中央主管机关撤销或废止其登记。」依修正后规定观之，除
缩小第七条之范围外，并将「公司申请设立、变更登记之资本额」事项，
改由会计师负责查核签证，及将应派员检查等相关规定删除。至于修正后
公司法第三百八十八条虽仍规定「主管机关对于公司登记之申请，认为有
违反本法或不合法定程序者，应令其改正，非俟改正合法后，不予登记。
」然仅形式上审查其是否「违反本法」或「不合法定程序」而已，倘其申
请形式上合法，即应准予登记，不再为实质之审查。且公司之设立或其它
登记事项如涉及伪造、变造文书时，须经裁判确定后，始撤销或废止其登
记。则行为人于公司法修正后办理公司登记事项，如有明知为不实之事项
，而使公务员登载于职务上所掌之公文书，足以生损害于公众或他人者，
即有刑法第二百十四条之适用。
参考法条：中华民国刑法 第 214 条（96.01.24）
公司申请登记资本额查核办法 第 2、8、9 条（91.03.06）
证券交易法 第 28-2 条（91.02.06）
公司法 第 7、412、419 条（89.11.15）
公司法 第 7、9、388 条（90.11.12）
“最高法院”九十六年度第五次刑事庭会议纪录（节本）
决 定：修正前公司法第七条规定，公司之设立、变更或解散之登记或其它处理事
项，由中央主管机关或委托地方主管机关审核之。该条文于九十年十一月
十二日修正为「公司申请设立、变更登记之资本额，应先经会计师查核签
证；其办法，由中央主管机关定之。」并于九十一年三月六日订定「公司
申请登记资本额查核办法」，于第二条规定「公司申请设立登记或合并、
分割、增减实收资本额等变更登记，除依证券交易法第二十八条之二规定
办理库藏股减资外，应检送设立、合并、分割、增减实收资本额基准日经
会计师查核签证之资产负债表，……。」及于同办法第八条第二项、第九
条第二项分别规定「会计师对应行查核事项，应备具工作底稿，主管机关
得随时调阅之。」「会计师查核公司之资本额，如发现有虚伪情事者，应
拒绝签证。」另修正前公司法第四百十二条第二项关于「主管机关对于前
项之申请，应派员检查，并得通知公司限期申复。」及修正前公司法第四
百十九条第二项关于「前项第四款、第五款所列事项，如有冒滥或虚伪者
，主管机关应通知公司限期申复，经派员检查后得裁减或责令补足。」等
规定，均于九十年十一月十二日修正时，予以删除；并将第九条第四项修
正为「公司之设立或其它登记事项有伪造、变造文书，经裁判确定后，由
检察机关通知中央主管机关撤销或废止其登记。」依修正后规定观之，除
缩小第七条之范围外，并将「公司申请设立、变更登记之资本额」事项，
改由会计师负责查核签证，及将应派员检查等相关规定删除。至于修正后
公司法第三百八十八条虽仍规定「主管机关对于公司登记之申请，认为有
违反本法或不合法定程序者，应令其改正，非俟改正合法后，不予登记。
」然仅形式上审查其是否「违反本法」或「不合法定程序」而已，倘其申
请形式上合法，即应准予登记，不再为实质之审查。且公司之设立或其它
登记事项如涉及伪造、变造文书时，须经裁判确定后，始撤销或废止其登
记。则行为人于公司法修正后办理公司登记事项，如有明知为不实之事项
，而使公务员登载于职务上所掌之公文书，足以生损害于公众或他人者，
即有刑法第二百十四条之适用。